卡罗尔·丹弗斯曾是一名前美国空军情报局探员，后升职为美国国家航空航天局安全负责人，期间暗恋外星英雄惊奇队长。然而在惊奇队长的故乡克里帝国科技暴露后， 她得到了超乎于常人的力量，飞行的能力以及其他不可思议的能力，然后她就成了惊奇女士。