一名12岁的叛逆少年。他身处濒临破碎的家庭，父亲跟情人生了孩子，母亲整天沉迷于麻将，促使这个敏感的变得冷漠和怪异，没人理解他，直到一位少女韩由由的出现，彻底改变的他的人生轨迹。

乖巧少女韩由由，最初由于班长的责任感而关注曲曲这个新来的转学生，在发现曲曲的家庭悲剧后，她的内心产生了变化，两人之间友情的萌发也无意中带来了一段青涩的初恋，在这段青涩的初恋中，曲曲感受到久违的爱的温暖，而由由也开始思考友谊和爱的真谛。

韩由由的父亲，爱女心切，对女儿严厉要求，使由由不堪重负，之后王曲曲的出现致使父女俩关系平衡渐渐被打破，矛盾日渐激化。

班霸“痘哥”刘大壮，第一次见面王曲曲便给他一记下马威，让他出了丑。