1941年上海沦陷时期，混迹江湖的街头小混混陈山因长相酷似军统特工肖正国，被日本梅机关特务头子荒木惟意外看中，从此卷入一场腥风血雨的谍战。荒木惟挟持了他的妹妹陈夏，逼迫陈山成为日本间谍。为了营救妹妹，他接受秘密特训，假冒肖正国前往重庆潜伏到军统内部，并与肖的妻子余小晚生活在一起。在重庆，他遇到潜伏在军统的中共地下党员张离，并对她一见倾心。从重庆转战上海，陈山拼尽全力地摆脱日本人和军统对他的胁迫和控制，并试图救回陈夏。而在张离的不断影响下，陈山逐渐认识到作为一名中国人的责任，并毅然加入了共产党。他和张离以及同为共产党人的哥哥陈河并肩作战，在付出家人和爱人牺牲的代价之后，粉碎了荒木惟的阴谋，帮助我党取得了这场地下斗争的胜利。
周海潮，军统特务，和陈山是竞争对手，一直以来都怀疑陈山的真实身份。
张离，地下中共党员，为了家人和信仰奋斗在最前线，和陈山在军统内部偶然相遇相识，她成功的说服了陈山加入了地下中共党员，一起并肩作战。
陈山，混迹江湖靠贩卖情报为生的街头小混混，他跟军统特工肖正国长得很像，于是他在日本特务头目荒木惟的指使下替代肖正国混入军统内部。
荒木惟，日本梅机关特务头子，一开始是他看重陈山的长相并培养他混入了军统内部，不曾想陈山慢慢的脱离了他的控制。
余小晚，军统特工肖正国的妻子，一名医生，喜欢陈山，为了陈山牺牲了自己。
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